第三章 公司法律制度
[基本要求]
（一）掌握有限责任公司的设立、组织机构
（二）掌握股份有限公司的设立、组织机构
（三）掌握股份有限公司的股份发行、股份转让、股票上市
（四）掌握公司债券的发行、转让
（五）熟悉公司的登记管理
（六）熟悉国有独资公司
（七）熟悉公司利润分配
（八）熟悉公司合并、分立、解散与清算
（九）了解公司的概念与分类
（十）了解公司债券的概念和种类
（十一）了解公司的财务会计报告
[考试内容]
第一节 公司法概述
一、公司的概念与分类
1.公司的概念。公司是指依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。
2.公司的分类。根据不同的标准，对公司有不同的分类。我国《公司法》规定的公司为有限责任公司和股份有限公司两种。
二、公司登记管理
1.公司设立登记。设立公司应当申请名称，预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。
公司登记机关核准登记并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立。
2.公司变更登记。公司设立登记时已登记的事项发生变化，公司应在法定期限向原公司登记机关申请变更登记。
3.公司注销登记。当公司发生解散事由时，公司清算组应当自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。经公司登记机关核准注销注册登记，公司终止。
4.公司年度检验。每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司登记机关对不予通过年检的公司，依法吊销营业执照。
第三章 公司法律制度
[基本要求]
（一）掌握有限责任公司的设立、组织机构
（二）掌握股份有限公司的设立、组织机构
（三）掌握股份有限公司的股份发行、股份转让、股票上市
（四）掌握公司债券的发行、转让
（五）熟悉公司的登记管理
（六）熟悉国有独资公司
（七）熟悉公司利润分配
（八）熟悉公司合并、分立、解散与清算
（九）了解公司的概念与分类
（十）了解公司债券的概念和种类
（十一）了解公司的财务会计报告
[考试内容]
第一节 公司法概述
一、公司的概念与分类
1.公司的概念。公司是指依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。
2.公司的分类。根据不同的标准，对公司有不同的分类。我国《公司法》规定的公司为有限责任公司和股份有限公司两种。
二、公司登记管理
1.公司设立登记。设立公司应当申请名称，预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。
公司登记机关核准登记并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立。
2.公司变更登记。公司设立登记时已登记的事项发生变化，公司应在法定期限向原公司登记机关申请变更登记。
3.公司注销登记。当公司发生解散事由时，公司清算组应当自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。经公司登记机关核准注销注册登记，公司终止。
4.公司年度检验。每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司登记机关对不予通过年检的公司，依法吊销营业执照。
3.监事会的职权。监事会行使法律规定的各项职权。
第四节 股份有限公司的股份发行与转让
一、股份发行
（一）股份与股票
股份有限公司的股份是指按相等金额或者相同比例平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。股份有限公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的法律凭证，是股份的法律表现形式。
按照不同的划分标准，可将股份分为普通股和优先股、记名股和不记名股、面额股与无面额股等。
（二）股份的发行
1.股份发行的原则。股份有限公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
2.股份发行的一般规则。股份发行不得折价发行，必须同股同价。
3.股份发行的条件。设立股份有限公司申请公开发行股票应当符合以下条件：
（1）其生产经营符合国家产业政策；
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；
（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；
（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外；
（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行的股本总额的15％；
（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；
（7）国务院证券管理部门规定的其他条件。
对原企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的，除应符合上述条件外，还应符合以下两项条件：
（1）发行股票前1年末的净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（土地使用权除外）在净资产中所占比例不高于20％，国家另有规定的除外；
（2）近3年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率。
公司增资发行股票除符合公司设立时发行股票的各项条件外，还应当符合下列条件：
（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；
（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；
（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
二、股份转让
1.股东转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行。
2.记名股票的转让必须由股票持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的方式转让。
3.无记名股票的转让只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。
4.股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
5.国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。
6.公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
7.公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
三、股票上市
（一）申请股票上市的法定条件
申请股票上市必须符合下列条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；
（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（6）国务院规定的其他条件。
（二）上市公司的核准
股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院证券监督管理机构核准。
第五节 公司债券
一、公司债券的概念和种类
公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
依照不同的标准，公司债券可分为记名公司债券和无记名公司债券、可转换公司债券与不可转换公司债券等。
二、公司债券的发行
（一）公司债券发行的资格
股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金可以依法发行公司债券。
（二）公司债券发行的条件
发行公司债券必须符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（4）筹集资金的投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
不得再次发行公司债券的情形有：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
公司债券的发行程序应当符合《公司法》规定。
三、公司债券的转让
公司债券可以依法进行转让。公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行，不得私下进行。
第六节 公司财务、会计
一、公司的财务会计报告
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
二、公司的利润分配
（一）利润分配的顺序
公司的利润分配顺序如下：
1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
2.缴纳所得税。
3.法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损；
4.依法提取法定公积金和公益金；
5.提取任意公积金；
6.向股东分配利润。
（二）公积金和公益金
公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。公司的公积金应当按照规定的用途使用。
公益金是公司从税后利润中提取的用于集体福利的资金。
第七节 公司合并、分立、解散与清算
一、公司合并
（一）公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。
（二）公司合并的程序
1.依法签订合并协议。
2.编制资产负债表及财产清单。
3.股东会作出决议。
4.通知债权人。股东会（或股东大会）在作出合并决议之后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司不能清偿债务或者提供相应担保，该公司不能合并。
5.依法进行登记。
（三）公司合并各方的债权债务
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
二、公司分立
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。公司分立前的债务，按所达成的协议由分立后的公司承担。
三、公司解散与清算
（一）公司解散
公司出现《公司法》规定的解散情形时，应当解散。
（二）公司解散时的清算
1.成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。
2.清算组的职权。清算组行使法律规定的各项职权。
3.清算工作程序。
（1）登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，并提供有关债权的证明材料。
（2）清理公司财产，制定清算方案。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿公司债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
（3）清偿债务。公司财产能够清偿公司债务的，在拨付清算费用后按下列顺序清偿：职工工资和劳动保险费用；缴纳所欠税款；清偿公司债务。公司财产按上述顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按股东的出资比例进行分配，股份有限公司按股东所持股份比例进行分配。
（4）公告公司终止。
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